致欧家居科技股份有限公司3 补充法律意见书（九）本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京补充法律意见书（九） 3-3 市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》。

　　2022年10月18日，深圳证券交易所下发了审核函〔2022〕010971号《发行注册环节反馈意见落实函》并相应转发了中国证监会注册环节反馈意见（以下简称“《落实函》”）。

　　根据《落实函》的要求，本所律师对《落实函》所列问题进行了逐项落实、核查，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

　　本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

　　除另有说明外，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称、术语、释义一致。

　　补充法律意见书（九） 3-4 本所的补充法律意见如下：补充法律意见书（九） 3-5 《落实函》回复问题2.关于合作开发申请材料及回复显示：（1）发行人专注于高附加值的研发设计端及运营销售端，强化“微笑曲线”上游的研发迭代和设计创新，以及下游的品牌运营和销售渠道，生产制造环节全部委托外协厂商进行。

　　在合作开发模式下，产品研发的具体实施由具备研发能力的供应商或第三方研发机构完成，产品的知识产权归属于发行人。

　　（3）报告期内，公司与郑州一非零工业产品设计有限公司、深圳心制造科技有限公司、明渡（深圳）设计有限公司等第三方机构开展研发设计合作。

　　请发行人：（1）说明合作开发模式下，报告期内产品销售收入前五的供应商基本情况，在产品生产和研发都由供应商完成的情况下，发行人在业务环节中所发挥的价值；（2）说明合作研发的第三方机构及其主要设计师的基本情况、合作背景及原因；（3）说明合作开发模式下取得的商标权、专利权、计算机著作权、美术作品著作权等知识产权的数量及占比；（4）说明产品研发是否对外部机构存在重大依赖，是否影响业务完整性，招股说明书披露发行人“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”等表述是否准确。

　　补充法律意见书（九） 3-6 一、说明合作开发模式下，报告期内产品销售收入前五的供应商基本情况，在产品生产和研发都由供应商完成的情况下，发行人在业务环节中所发挥的价值（一）合作开发模式下，报告期内产品销售收入前五的供应商基本情况根据发行人确认并经本所律师核查，合作开发模式下，报告期内发行人销售收入前五大SKU的产品、产品收入及对应合作开发的供应商如下：期间序号产品名称/SKU编码销售收入（万元） 占主营业务收入的比例合作开发供应商2022年度1脚踏分类桶（LTB60NL） 3,473.89 0.65%江门外贸集团有限公司2边桌（LET040B01） 1,802.08 0.34%惠州市明亮家具有限公司3金属衣帽架（HSR41BX） 1,590.86 0.30% 东莞市晟通五金制品有限公司4浴室柜（LHC41W） 1,577.59 0.29%福建省旅贸实业有限公司5晾衣架（HSR11S） 1,473.19 0.27% 东莞市固美家居用品有限公司合计9,917.611.84% - 2021年度1脚踏分类桶（LTB60NL） 3,748.630.63%江门外贸集团有限公司2木质文件柜（OFC71X） 2,356.410.39%常州市向阳家具有限公司3黑色网椅（OBN86BK） 2,172.340.36% 浙江安吉亨运家具有限公司4金属衣帽架（HSR41BX） 1,861.640.31% 东莞市晟通五金制品有限公司5木质置物架（LLS55BX） 1,794.770.30% 东莞市合泰家居用品有限公司合计11,933.792.00% - 2020年度1脚踏分类桶（LTB60NL） 3,167.450.80%江门外贸集团有限公司2金属衣帽架（HSR41BX） 1,720.090.43% 东莞市晟通五金制品有限公司3换鞋凳（LBS73X） 1,712.560.43% 东莞市晟通五金制品有限公司4咖啡桌（LCT61X） 1,496.910.38% 东莞市晟通五金制品有限公司补充法律意见书（九） 3-7 期间序号产品名称/SKU编码销售收入（万元） 占主营业务收入的比例合作开发供应商5猫爬架（PCT61W） 1,316.610.33% 梁山玖玖玩具礼品有限公司合计9,413.622.37% - 2019年度1脚踏分类桶（LTB60NL） 1,868.420.80%江门外贸集团有限公司2咖啡桌（LCT61X） 1,488.990.64% 东莞市晟通五金制品有限公司3猫爬架（PCT61W） 1,257.230.54% 梁山玖玖玩具礼品有限公司4金属衣帽架（HSR41BX） 1,107.060.48% 东莞市晟通五金制品有限公司5换鞋凳（LBS73X） 1,020.580.44% 东莞市晟通五金制品有限公司合计6,742.292.90% - 经核查，上述相关产品对应的供应商基本情况如下：补充法律意见书（九） 3-8 序号供应商名称主营业务股权结构注册时间注册地注册资本（万元） 是否为前五大供应商公司采购金额占其收入的比重是否存在关联关系1 东莞市晟通五金制品有限公司生产销售五金制品、家具及家具装饰制品马燕：100.00% 2017/12/22 广东省东莞市200.00 报告期内均为公司前五大供应商2020年：约80% 2021年：约85% 2022年：约70% 否2 东莞市合泰家居用品有限公司生产家居用品、五金家具李玉兰：100% 2018/9/4 广东省东莞市100.00 报告期内均为公司前五大供应商2020年：约100% 2021年：约100% 2022年：约100% 否3 福建省旅贸实业有限公司进出口贸易，生产销售家具类产品福建福旅贸易有限公司：100% 1983/9/8 福建省福州市5,000.00 2021年度为公司前五大供应商2020年：约20% 2021年：约4.2% 2022年：约3.4% 否4 惠州市明亮家具有限公司生产五金、家具李志光：60% 刘海亮：40% 2016/9/28 广东省惠州市200.00 报告期内均为公司前五大供应商2020年：约100% 2021年：约100% 2022年：约100% 否5 江门外贸集团有限公司自营及代理商品及技术的进出口业务廖建新：14.85% 徐锡彦：14.85% 江门外贸集团公司工会：14.72% 黄锦雄：12.25% 钟敬波：10.55% 李东辉：10.55% 石伟文：10.55% 王峰联：2.92% 叶志敏：2.92% 苏慧瑛：2.92% 郑丽萍：2.92% 1997/10/22 广东省江门市428.12 2022年度为公司前五大供应商2020年：约4.5% 2021年：约6% 2022年：约6.9% 否补充法律意见书（九） 3-9 序号供应商名称主营业务股权结构注册时间注册地注册资本（万元） 是否为前五大供应商公司采购金额占其收入的比重是否存在关联关系6 浙江安吉恒昌椅业有限公司办公家具、转椅配件加工、销售，货物进出口业务，家具研发王喜永：90% 朱李萍：10% 1993/10/6 浙江省湖州市300.00 2020年度为公司前五大供应商2020年：约40% 2021年：约36% 2022年：约26% 否7 东莞市固美家居用品有限公司生产家居用品、五金家具曾兰生：73.33% 蒋树友：26.67% 2013/1/24 广东省东莞市30.00 报告期内均为公司前五大供应商2020年：约30% 2021年：约30% 2022年：约4.5% 否8 梁山玖玖玩具礼品有限公司玩具、工艺品、宠物用品加工销售吴兆运：70% 李开昌：20% 吴瑞春：10% 2012/8/15 山东省济宁市1,000.00否2020年：约96% 2021年：约65% 2022年：约60% 否9 常州市向阳家具有限公司家具、办公设备的制造加工王中喜：50% 单凤娟：50% 2011/12/19 江苏省常州市200.00否2020年：约72% 2021年：约59% 2022年：约38% 否注：东莞市合泰家居用品有限公司与东莞市固美家居用品有限公司为同一控制下的两家供应商，统计报告期前五大供应商时相关采购额合并计算。

　　根据对发行人主要供应商的访谈确认，上述供应商及其股东均长期从事家具家居产品生产、制造行业，具备新品的研发能力，报告期内公司与相关供应商合作关系稳定。

　　补充法律意见书（九） 3-10 （二）在产品生产和研发都由供应商完成的情况下，发行人在业务环节中所发挥的价值经本所律师访谈发行人供应链部门负责人，为了实现对家居多品类市场需求的全覆盖，发行人采用自主研发、合作开发和选品相结合的研发模式以及外协生产的产品供应模式，以快速提高新品开发的频次，获取更大的市场空间。

　　在此过程中，发行人发挥的价值具体体现在产品研发、质量控制、产品供应及产品销售等环节，具体如下：1、产品研发环节：洞察市场需求，主导多品类产品快速响应开发与迭代发行人的销售方式主要是以线上渠道直接销售至终端消费者手中，产品面临着跨国家长距离运输的问题，为实现成本最优化的同时提高客户满意度，与供应商合作开发新品的过程中，发行人会对供应商已有的产品进行适应线上化销售的可拆装结构和平板式包装等工艺改进。

　　在与供应商合作开发产品的主要环节中，发行人所发挥的作用情况如下：产品研发环节发行人供应商产品规划全面负责- 功能满足联合开发联合开发CMF确定（颜色、材料及表面工艺） 主导开发配合开发结构工艺主导开发配合开发合规筛查（知识产权、市场准入法规等） 全面负责- 包装方案联合开发联合开发2、质量控制环节：制定并执行严格的质量控制体系，保障产品符合质量与合规要求由于产品的生产制造环节均委托外协厂商进行，发行人在供应商管理、产品采购与交付、产品质量管理等方面均建立了较为完善的流程体系，确保产品品质可靠稳定，满补充法律意见书（九） 3-11 足不同销售国家市场准入、知识产权等方面的合规标准，从而为全球市场开拓奠定了坚实的基础。

　　3、产品供应环节：整合供应链，产品及时交付的同时实现降本增效的优化配置经过发行人多年来不断对供应链体系进行建设和优化，发行人已具备了快速响应的柔性供应链管理能力。

　　发行人数字化技术已覆盖整个产品供应流程，集成产品管理、供应商管理、采购计划和交付管理、物流运输管理、仓储管理等功能，实现了业务全链条的数字化管理。

　　在完成产品的设计转化后，发行人以“国内外自营仓+平台仓+第三方合作仓”的仓储体系保障了产品的交付周期，并在降低大件物流成本的同时也提升了客户的购物体验及满意度。

　　4、产品销售环节：以全球化运营经验塑造品牌、开拓渠道，构建良性循环经过十余年在跨境电商家居领域的发展，发行人SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌在欧美地区已有一定的市场知名度与品牌影响力。

　　发行人通过亚马逊平台，覆盖了美国、德国和英国等14个国家或地区的市场，并大力拓展除亚马逊平台以外的其他主流线上平台渠道与线下渠道PG电子官方App下载，以多渠道的营销触达更多消费者。

　　品牌、渠道发展过程中积累的市场反馈和运营经验也不断促进发行人产品的改进与提升，发行人通过对销售数据进行分析，并依托发行人在欧美海外市场本土的市场洞察和产品设计团队，本地开展消费者调研分析，与数据分析结果相互对比、印证，进一步提高差异化产品开发的成功率。

　　二、说明合作研发的第三方机构及其主要设计师的基本情况、合作背景及原因根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，合作研发的第三方机构及其主要设计师的基本情况、合作情况如下：序号公司名称基本情况合作设计师简历主要合作情况是否存在关联关系补充法律意见书（九） 3-12 序号公司名称基本情况合作设计师简历主要合作情况是否存在关联关系1 郑州一非零工业产品设计有限公司注册时间：2018年4月26日注册地：河南省郑州市注册资本：50.00万元股权结构：杨磊51%、李承勇49% 主营业务：产品设计、结构设计、品牌设计、平面设计、包装设计等杨磊/李承勇：均毕业于郑州轻工业大学，在校期间即开始设计参与国际比赛，设计产品曾获德国红点设计奖、德国IF设计奖、IDEA、BraunPrize、K-DESIGN等多项大奖。

　　2019-2021年，以参加国内外设计大赛为目标，公司与经验丰富的设计师针对衣帽架、U型边桌、猫爬架等产品展开设计合作。

　　合作产品已取得16项外观专利，其中合作设计的衣帽架获2020当代好设计奖、2020中国设计智造大奖、2021意大利A’设计大奖铜奖、2021红点奖、2021金汐奖十佳生活器具奖；U型边桌与猫爬架获2020当代好设计奖、2021意大利A’设计大奖银奖；挂衣镜架获2021意大利A’设计大奖银奖；休闲椅获2021年度当代好设计奖等。

　　否2 深圳心制造科技有限公司注册时间：2015年10月26日注册地：广东省深圳市注册资本：50.00万元股权结构：吴皎100% 主营业务：通讯设备、家具、家居日用品计算机及其辅助设备的技术开发等吴皎：北欧风家具原创设计品牌 联合创始人，设计产品曾获中国设计智造大奖。

　　2006年开始从事家具家居设计工作，2012年于瑞典创立设计平台开展家具家居领域的设计工作，后回国创业。

　　2020年，以参加国内外设计大赛为目标，公司与经验丰富的设计师针对铁木边桌产品展开设计合作。

　　否3 明渡（深圳）设计有限公司注册时间：2019年6月17日注册地：广东省深圳市注册资本：100.00万元股权结构：梁晨67%，王雨潇33% 主营业务：工业设计、产品设计、家具设计、电子产品结构设计、模具设计、平面设计等梁晨：毕业于鲁迅美术学院与德国汉堡美术学院；设计产品曾获德国红点至尊奖、德国IF设计奖、德国国家设计奖。

　　2020年，以参加国内外设计大赛为目标，公司与经验丰富的设计师针对休闲座椅产品展开设计合作。

　　否补充法律意见书（九） 3-13 经本所律师访谈发行人产品设计负责人，根据发行人的发展阶段及市场趋势，发行人逐步加大自主设计能力的建设，为吸收前沿的设计理念，提升内部设计人员综合能力，保证发行人在家具家居设计领域的前瞻性布局，发行人与第三方机构具有国内外设计大赛获奖经验的设计师以参加国内外设计大赛为目标展开合作。

　　发行人与该等第三方机构合作的研发设计方向系根据自身产品品类需求和设计大赛的参赛类目共同确定的，发行人深度参与研发设计过程，在概念设计、产品细化、设计方案打样等环节提供修改意见与优化方案，统筹管理整个设计合作项目，最终形成的知识产权归发行人所有。

　　经与上述机构负责人/设计师访谈确认，主要设计师于相关机构成立之前就已开展家具家居领域的设计工作，具备丰富的设计经验，发行人与之合作具有合理的商业背景。

　　三、说明合作开发模式下取得的商标权、专利权、计算机著作权、美术作品著作权等知识产权的数量及占比经访谈发行人相关业务部门负责人并经本所律师核查，发行人合作开发模式下形成的研发成果均为专利形式，无商标权、计算机著作权、美术作品著作权等其他知识产权的产生。

　　截至2022年12月31日，发行人合作开发模式下产生的专利共137项，其中实用新型专利5项，外观专利132项，专利合计占发行人期末专利总数量的比例为29.59%，该等专利的所有权人均为发行人。

　　四、说明产品研发是否对外部机构存在重大依赖，是否影响业务完整性，招股说明书披露发行人“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”等表述是否准确（一）产品研发对外部机构不存在重大依赖1、发行人自主研发产生成果不断积累经访谈发行人相关业务部门负责人，历经多年发展完善，发行人逐步建立了一套科学有效、运行良好的研发体系，组建了一支经验丰富的国际化研发设计团队，可独立完成产品设计与技术开发。

　　补充法律意见书（九） 3-14 2020-2022年，发行人自主设计产品SKU数量的年复合增长率为37.38%，自主设计产生的收入的年复合增长率为28.86%。

　　报告期各期，发行人产生收入的自主设计产品数量及占比、其所产生的销售收入及占比均呈现快速增长的趋势。

　　报告期内，发行人通过研发投入的增加、研发团队的壮大、研发制度的优化等层面不断强化自主研发设计能力。

　　2、发行人不存在对单一产品或供应商的重大依赖，相关外部机构具有可替代性经访谈发行人相关业务部门负责人，我国家具家居行业已形成了较大产业规模，为发行人方便快捷地寻求替代供应商提供了基础。

　　经核查，报告期内，发行人合作开发模式下前五大产品销售收入占主营业务收入的比重分别为2.37%、2.00%和1.84%，整体占比较低且呈逐年下降趋势，不存在对单一产品或供应商的依赖。

　　经访谈发行人相关业务部门负责人，发行人建立了完善健全的供应链管理体系，拥有充足的外协供应商储备资源，并且针对核心品类产品均设置了“主供应商”及多个“副供应商”，通过供应商管理与考核制度保障供应链的充足产能及快速响应。

　　综上，发行人拥有独立从事设计研发的能力，报告期内自主研发产生成果不断积累；发行人产品不存在对单一产品或供应商的依赖，相关外部机构具有可替代性，产品研发对外部机构不存在重大依赖。

　　（二）合作开发模式不会影响发行人业务的完整性1、“合作开发”模式是发行人配置有限设计资源、充分利用中国产业优势的研发策略经访谈发行人相关业务部门负责人，基于市场需求的洞察，发行人会制定新产品的开发方案。

　　在产品设计环节，为了将有限的设计资源聚焦于核心品类，销售规模相对较小且产品设计差异化较难形成、各类工艺技术较为成熟或发行人尚无充足的研发设计资源或经验的品类，发行人主要通过合作开发或选品的方式进行采购，借助海外线上消费补充法律意见书（九） 3-15 者需求洞察和渠道的优势，在供应商产品设计、开发环节给予产品设计路线的指导和赋能，以提高新品开发的效率。

　　2、“合作开发”的设计模式符合行业特征根据发行人确认，由于不同品类产品的设计水平无法横向比较，故发行人选取了跨境电商企业中主要从事家具家居品类的企业遨森电商，以及泛品类跨境电商企业中业务涵盖家具家居品类的易佰网络、赛维时代、三态股份进行比较，具体情况如下：公司名称主要设计模式遨森电商针对不同种类的产品，与供应商合作设计产品外包装及内包装，产品说明书内容等。

　　易佰网络主要通过产品开发模式，根据市场需求、行业动态等维度开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品，开发部在确定待开发产品和合作供应商后进行产品立项。

　　根据上述跨境电商企业的设计模式，相关企业主要通过“合作开发”、“选品”等模式完成产品的开发设计，未从事自主设计或自主设计的占比较小，发行人采取“合作开发”、“选品”的模式符合行业特征。

　　3、发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，报告期内经营业绩情况良好经访谈发行人相关业务部门负责人，报告期内，背靠我国完善的供应链制造体系和优质的家具家居产业集群，发行人通过产品研发与设计、外协生产及采购、跨境运输及仓储、线上销售及客户服务等业务环节，将产品销往欧洲、北美和日本等国家或地区。

　　基于对自身发展阶段的判断，发行人采用自主研发、合作开发和选品相结合的产品研发补充法律意见书（九） 3-16 模式，并在产品研发、质量控制、供应链管理及产品销售等多个阶段建立了完善的流程体系，不断巩固企业优势地位，实现经济效益最大化。

　　经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，2020-2022年，发行人销售收入呈现快速增长的趋势，经营情况良好。

　　综上，发行人采取“合作开发”作为产品研发模式之一是发行人综合考虑自身发展阶段和优势、国内完善的供应链以及产品快速迭代等因素后的决定，具有商业合理性，符合行业特征及发行人的实际情况，不会影响发行人业务的完整性。

　　（三）招股说明书披露发行人“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”等表述准确经访谈发行人相关业务部门负责人，报告期内，发行人将经营资源集中于高附加值的研发设计端及运营销售端，强化“微笑曲线”上游的研发迭代和设计创新，以及下游的品牌运营和销售渠道，生产制造环节则全部委托给外协厂商进行。

　　如前述，从经营发展、内部资源、投入产出等角度考虑，发行人采用“合作开发”的模式符合自身发展情况与行业特征。

　　经访谈发行人相关业务部门负责人，在合作开发的模式下，发行人对产品的开发制定总体规划，供应商在发行人对市场需求的判断的基础上协作实现发行人设计理念的落地转化，发行人在整个过程中起主导作用。

　　随着发行人研发投入的增加，报告期内自主研发的产品成果所产生的销售收入及其占营业收入的比例总体呈现逐年上升的趋势，自主研发能力不断加强，未来发行人也将跟进市场趋势，持续主动进行产品的迭代优化，以更快的速度满足市场和消费者的需求。

　　相比传统贸易，跨境电商的供应链链条更长，流程更复杂，涉及境内境外、线上线下多个业务环节的联动，需要强大、完善的信息系统支撑各项业务活动。

　　发行人EYA、CRM、订单管理系统等主要业务系统均为自主开发设计，发行人构建了覆盖产品开发补充法律意见书（九） 3-17 设计、采购、销售、仓储、物流、配送、客服、管理等各个业务链条的数字化运营管理体系，助力发行人跨境出口电商业务快速、健康发展。

　　综上所述，发行人采取“自主研发+合作开发+选品”的模式，与“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”的表述不矛盾，相关表述真实、准确，符合发行人实际情况。

　　五、结论意见经核查，本所律师认为：1、报告期内，发行人与相关供应商的合作具有真实的业务背景；在产品生产和研发都由供应商完成的情况下，发行人在业务环节的价值主要体现在产品研发、质量控制、供应链管理及产品销售等关键环节。

　　3、发行人合作开发模式下形成的研发成果均为专利形式，无商标权、计算机著作权、美术作品著作权等其他知识产权的产生。

　　截至2022年12月31日，发行人合作开发模式下产生的专利共137项，其中实用新型专利5项，外观专利132项，专利合计占发行人专利总数量的29.59%，该等专利的所有权人均为发行人。

　　4、发行人产品研发对外部机构不存在重大依赖；合作研发模式不会影响发行人业务的完整性；招股说明书披露发行人“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”等表述准确，符合发行人实际情况。

　　补充法律意见书（九） 3-18 问题3.关于重大资产重组申请材料及问询回复显示：（1）2018年，致欧有限通过其新设立的境外子公司EUZIEL、AMEZIEL和ZIELJP分别收购了实际控制人宋川控制的Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司的经营性资产和业务。

　　（2）发行人的香港子公司致欧国际直接向境内供应商采购产品，销售给Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司，由其在当地进行销售。

　　但致欧国际的设立时间晚于Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司等三家公司。

　　请发行人：（1）说明致欧有限未直接收购Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司股权，而是新设境外子公司分别收购该三家子公司的主要业务与资产后注销原主体的背景和原因；（2）致欧国际设立前该三家公司如何开展跨境电商业务，原被收购主体的业务运营情况是否合法合规。

　　一、说明致欧有限未直接收购Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司股权，而是新设境外子公司分别收购该三家子公司的主要业务与资产后注销原主体的背景和原因经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，2011年12月，宋川出资2.50万欧元在德国设立Songmics GmbH；2014年7月，宋川、ZHOUXIN分别出资0.80万美元和0.20万美元在美国共同设立Wuppessen；2017年1月，宋川出资800.00万日元在日本设立三木公司。

　　经核查，前述三家公司的出资资金都为宋川等人早期在境外的个人经营所得，设立时均未履行商委核准、发改委备案的程序。

　　补充法律意见书（九） 3-19 我国《境外投资管理办法》（商务部令[2009]第5号）、《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第21号）等当时有效的法律法规并没有禁止境内个人向境外直接投资，也未对境内个人向境外直接投资出具明确指引，现行有效的法律法规亦未有禁止性规定或操作指引。

　　经访谈发行人实际控制人，出于操作便捷性的考虑，宋川以其早期在境外的个人经营所得出资设立了Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司。

　　根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014] 37号，以下简称“37号文”）的规定，“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

　　境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

　　37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。

　　经核查，宋川在境外设立Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司时未办理外汇登记手续，但宋川的境外投资资金来源均为境外自有资金，且Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司不属于37号文规定的以投融资为目的的“特殊目的公司”，因此，宋川无需根据37号文规定办理境外投资外汇登记手续。

　　截至目前，除境外设立“特殊目的公司”外，外汇管理部门未出台针对境内个人以其境外所得在境外投资其他类型企业的外汇登记操作规程。

　　根据国家外汇管理局河南省分局于2021年3月、2021年9月、2022年3月24日出具的证明，自2016年1月至证明出具日，宋川在国家外汇管理局河南省分局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。

　　经发行人说明并经本所律师核查，鉴于Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司设立时均未履行商委核准、发改委备案的程序，相关法律法规和规范性文件对境内个人补办非特殊目的公司投资核准、备案等手续至今也没有相应具体规定，且暂无补办相关手续的途径，因此出于谨慎性考虑，发行人分别履行商委核准、发改委备案等程序全资设补充法律意见书（九） 3-20 立香港子公司致欧国际，并通过致欧国际分别在德国、美国和日本设立EUZIEL、AMEZIEL和ZIELJP，由其收购主要经营性资产，承接全部业务，对其进行同一控制下资产收购，而非股权收购的方式。

　　二、致欧国际设立前该三家公司如何开展跨境电商业务，原被收购主体的业务运营情况是否合法合规经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，致欧国际设立于2017年9月，致欧国际设立前，原被收购主体以致欧有限或乐盏国际有限公司（以下简称“乐盏国际”）为采购主体开展跨境电商销售业务。

　　2017年9月之前，致欧有限或乐盏国际向境内供应商直接采购产品，随后销售给Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司，由其在当地电商平台开设店铺进行销售。

　　经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，乐盏国际系实际控制人宋川曾控制的香港公司，成立于2014年3月。

　　因乐盏国际未履行商委核准、发改委备案等境外投资程序，为了整合业务资源，实现同一控制下的集团业务整体上市，服务公司长期发展战略，发行人于2017年9月设立了致欧国际，承接乐盏国际的采购职能，乐盏国际于2017年9月停止采购活动，已于2020年3月注销。

　　如前文所述，我国当时有效的商务部、发改委相关法律法规并没有禁止境内个人向境外直接投资，也没有对境内个人向境外直接投资出具明确指引，现行有效的法律法规亦未有禁止性规定或操作指引；宋川于报告期内不存在外汇管理相关违法违规行为，具体法规规定及合规证明内容请参见前文。

　　经核查，发行人于2018年业务重组完成后，原被收购主体也均已停止经营，并陆续注销，其中：（1）三木公司于2018年9月14日注销；（2）Wuppessen于2018年12月7日注销；（3）Songmics GmbH已于2020年11月5日注销其营业资格，目前处于清算注销状态，Songmics GmbH需完成2018-2020年期间税务审计后才能进行清算注补充法律意见书（九） 3-21 销；但受新冠肺炎疫情的影响，德国税务局尚未对其开展税务审计工作。

　　根据境外律师出具的法律意见书，上述相关主体不存在因违法违规行为而被处罚的情形，具体内容如下：1、根据德国GRüNECKERPATENT-UNDRECHTSANWLTE于2022年2月25日出具的法律意见书，Songmics GmbH是一家根据《德国有限责任公司法》成立并处于清算中的有限责任公司，是一家根据德国法律有效存续的法律实体；Songmics GmbH并未因环境保护、消防安全、对外贸易、外汇监管、海关监管、知识产权、产品质量、产品认证、劳动安全、人身权等方面的重大侵权或违规行为而受到任何诉讼、仲裁和行政处罚；Songmics GmbH不存在因违反税收法规的行为而受到德国税务机关处罚；Songmics GmbH不存在因未缴纳关税和进口增值税而受到德国税务或海关机关的调查或处罚。

　　2、根据美国Stanley Law于2021年3月15日出具的法律意见书，Wuppessen依法成立于2014年7月7日，至2018年12月7日解散前，一直有效存续；未发现任何证据表明Wuppessen在经营期间因其业务或存续违反美国联邦法律的情形；Wuppessen从未因违反美国或此意见书所述各州环境保规、对外贸易、外汇监管、海关监管、消防安全、知识产权、产品质量、卫生、安全和的行为而受到诉讼、赔偿、处罚的情形；Wuppessen不存在因违反税法而受到联邦或州权力机关处罚，也不存在因欠缴关税和进口增值税而被税务当局或海关调查、批评或处罚。

　　3、根据日本Kitahama Partners Tokyo Office于2021年3月11日出具的法律意见书，三木公司曾是在日本依法成立并有效存续的法人；三木公司已经解散并清算；三木公司不存在因环境保护、消防安全、对外贸易、外汇监管、海关监管、知识产权、产品质量、产品认证、劳动安全、个利等方面的重大侵权行为而受到任何诉讼和仲裁；三木公司自成立以来，已依照日本法律的规定缴纳了税费；主管税务机关从未以违反税收条例补充法律意见书（九） 3-22 为由，对三木公司进行处罚；三木公司从未因缴纳关税或进口增值税而被税务机关查处、批评或处罚。

　　4、根据香港许林律师行有限法律责任合伙于2021年3月15日出具的法律意见书，乐盏国际从其注册成立至注销期间，其一直合法营运，不存在违反任何香港法律或法规的情况；该公司遵守环境保护、消防安全、对外贸易、外汇监管、海关监管、知识产权、劳动安全、产品质量、产品认证、人身权等方面的香港法律法规，不存在违反上述法律规定的行为，亦未受到任何调查、行政处罚或诉讼仲裁的情形；乐盏国际不存在因税务问题而受到行政处罚的情形或任何有关税务的争议；不存在因关税、进口增值税缴纳问题而导致税务或者海关的调查或通报、处罚，不存在被税务、海关主管部门行政处罚的潜在风险。

　　综上所述，上述主体已注销或处于清算注销状态，原被收购主体的业务运营合法合规，不会对发行人的经营业务产生不利影响。

　　三、结论意见经核查，本所律师认为：1、鉴于Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司设立时均未履行商委核准、发改委备案的程序，相关法律法规和规范性文件对境内个人补办非特殊目的公司投资核准、备案等手续至今也没有相应具体规定，且暂无补办相关手续的途径，因此出于谨慎性考虑，发行人分别履行商委核准、发改委备案等程序全资设立香港子公司致欧国际，并通过致欧国际分别在德国、美国和日本设立EUZIEL、AMEZIEL和ZIELJP，由其收购主要经营性资产，承接全部业务，对其进行同一控制下资产收购，而非股权收购的方式。

　　（以下为签章页，无正文）补充法律意见书（九） 3-23 《落实函》回复 问题2.关于合作开发 一、说明合作开发模式下，报告期内产品销售收入前五的供应商基本情况，在产品生产和研发都由供应商完成的情况下，发行人在业务环节中所发挥的价值 （一）合作开发模式下，报告期内产品销售收入前五的供应商基本情况 （二）在产品生产和研发都由供应商完成的情况下，发行人在业务环节中所发挥的价值 1、产品研发环节：洞察市场需求，主导多品类产品快速响应开发与迭代 2、质量控制环节：制定并执行严格的质量控制体系，保障产品符合质量与合规要求 3、产品供应环节：整合供应链，产品及时交付的同时实现降本增效的优化配置 4、产品销售环节：以全球化运营经验塑造品牌、开拓渠道，构建良性循环 二、说明合作研发的第三方机构及其主要设计师的基本情况、合作背景及原因 三、说明合作开发模式下取得的商标权、专利权、计算机著作权、美术作品著作权等知识产权的数量及占比 四、说明产品研发是否对外部机构存在重大依赖，是否影响业务完整性，招股说明书披露发行人“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”等表述是否准确 （一）产品研发对外部机构不存在重大依赖 1、发行人自主研发产生成果不断积累 2、发行人不存在对单一产品或供应商的重大依赖，相关外部机构具有可替代性 （二）合作开发模式不会影响发行人业务的完整性 1、“合作开发”模式是发行人配置有限设计资源、充分利用中国产业优势的研发策略 2、“合作开发”的设计模式符合行业特征 3、发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，报告期内经营业绩情况良好 （三）招股说明书披露发行人“专注于高附加值的研发设计端”“强化‘微笑曲线’上游的研发迭代和设计创新”等表述准确 五、结论意见 问题3.关于重大资产重组 一、说明致欧有限未直接收购Songmics GmbH、Wuppessen和三木公司股权，而是新设境外子公司分别收购该三家子公司的主要业务与资产后注销原主体的背景和原因 二、致欧国际设立前该三家公司如何开展跨境电商业务，原被收购主体的业务运营情况是否合法合规 三、结论意见

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